Auch Emittenten, die freiwillig nach dem EuGB-Regime berichten, z. B. für Sustainability-Linked Bonds, unterwerfen sich damit faktisch einem aufsichtsrechtlichen Rahmen – und müssen die neuen Offenlegungsformate, Prüferpflichten und Compliance-Anforderungen beachten.
Das betrifft insbesondere:
- Emissionen außerhalb des EuGB-Labels, aber mit ESG-bezogener Mittelverwendung
- Nachhaltigkeitsnahe Hybridprodukte, die ein hohes Maß an Markttransparenz versprechen
- Emittenten mit ambitionierter ESG-Investorenkommunikation
Was viele übersehen:
- Die freiwillige Anwendung der neuen Berichtspflichten nach Art. 12 EuGB-VO ist nicht risikofrei: Wer sich für das Offenlegungsmuster entscheidet, setzt sich der Erwartungshaltung des Marktes und der Aufsicht aus – samt ESG-Audit und ggf. ESMA-Aufsicht des eingesetzten Prüfers.
- Haftungsfragen bei fehlerhaften oder unvollständigen Post-Issuance-Berichten bleiben zivilrechtlich wie kapitalmarktrechtlich virulent.
Mein Fazit:
Der EuGB-Rahmen ist kein „Soft Law“, sondern ein durch ESMA und sekundäres EU-Recht gestütztes Regulierungssystem. Wer freiwillig mitspielt, sollte sicherstellen, dass das Governance- und Compliance-Setup zur gewählten ESG-Erzählung passt. ????????