Ein erfolgreicher Start auf dem Kapitalmarkt beginnt mit einer rechtssicheren und zugleich strategisch klugen Strukturierung des gewählten Finanzinstruments. Dabei ist nicht nur die Auswahl des geeigneten Emissionsvehikels entscheidend – auch das richtige Maß an Transparenz und regulatorischer Effizienz will wohlüberlegt sein, genauso wie die rechtlichen Anforderungen an den Vertrieb.
Wer in Europa Wertpapiere öffentlich anbieten möchte, benötigt grundsätzlich einen von einer europäischen Aufsichtsbehörde gebilligten Wertpapierprospekt (z.B. Art. 3 Abs. 1 ProspektVO, § 3 WpPG). Als Wertpapiere gelten nur solche Instrumente, die kapitalmarktfähig sind – also fungibel und sachenrechtlich übertragbar (z. B. Inhaber- oder Orderschuldverschreibungen, Aktien). Demgegenüber gelten etwa Namensschuldverschreibungen oder GmbH-Anteile nicht als Wertpapiere im Sinne der Verordnung.
Das Billigungsverfahren dauert regelmäßig mehrere Wochen und verursacht nicht unerhebliche Kosten. Vorteil: Ein gebilligter EU-Prospekt ist notifizierbar und kann in der gesamten EU genutzt werden. Bestimmte Prospekte können mit wenig Aufwand auch in der Schweiz anerkannt werden.
Tipp
Für Small- und Mid-Caps kann ein vollständiger Wertpapierprospekt unverhältnismäßig aufwendig sein. Hier lohnt sich ein Blick auf die prospektfreien Alternativen oder den EU-Wachstumsprospekt.
Er erlaubt es privilegierten Emittenten – insbesondere KMU –, mit einem reduzierten Umfang an Informationen Kapital aufzunehmen. Voraussetzung: Das Unternehmen darf bisher noch nicht an einem geregelten Markt notieren. Der EU-Wachstumsprospekt ist ebenfalls notifizierbar (Art. 15 ff. ProspektVO).
Praxisnutzen
Gerade für Emissionen bis ca. 20 Mio. € stellt der EU-Wachstumsprospekt eine ausgewogene Lösung zwischen regulatorischer Akzeptanz und Aufwand dar.
Bei öffentlichen Angeboten bis zu 8 Mio. € innerhalb von 12 Monaten kann anstelle eines Prospekts ein dreiseitiges Informationsblatt genügen (§ 4 WpPG). Dieses muss von der zuständigen Aufsicht gestattet werden – nur die Finanzierbarkeit ist ausgeschlossen.
Liegt das Emissionsvolumen unter 1 Mio. €, kann der Emittent seine Wertpapiere selbst vertreiben – ohne Vertriebslizenz und ohne Prospektpflicht.
Bei reinem Vertrieb an professionelle Kunden oder geeignete Gegenparteien entfällt die Prospektpflicht (Art. 1 Abs. 4 lit. a ProspektVO).
Wertpapiere, die nur zu einem Mindestbetrag von 100.000 € gezeichnet werden können, sind prospektfrei (Art. 1 Abs. 4 lit. c ProspektVO).
Die sogenannte „149er-Ausnahme“ (Art. 1 Abs. 4 lit. b ProspektVO) ist bei gezielter Investorenansprache ein bewährtes Mittel zur Prospektvermeidung.
Fazit
Es gibt zahlreiche Optionen, um rechtssicher ohne Prospekt zu platzieren – sofern Struktur, Zielgruppe und Marketing genau aufeinander abgestimmt sind.
Ich unterstütze sowohl bei Börsenzulassungen im regulierten Markt (z. B. Frankfurt Prime Standard) als auch bei Einbeziehungen im Freiverkehr (z. B. Frankfurt Quotation Board, München m:access).
Ein IPO ist mehr als eine Emission – es ist ein regulatorischer Kraftakt.
Ich sorge dafür, dass Ihre Dokumentation passt, Ihr Zeitplan hält und Ihr Kapitalmarktauftritt professionell gelingt.
Verletzungen dieser Pflichten können schnell bußgeld- oder strafbewehrt sein.
Ich helfe Ihnen, Ihre Meldungen korrekt und fristgerecht zu gestalten – auch in komplexen Konzern- und Beteiligungsstrukturen.
Auch Vermögensanlagen im Sinne des § 1 VermAnlG (z. B. Nachrangdarlehen, partiarische Darlehen, Genussrechte, Namensschuldverschreibungen) unterliegen grundsätzlich der Prospektpflicht (§ 6 VermAnlG).
Ein Verkaufsprospekt ist hier nicht notifizierbar, muss aber von der BaFin gebilligt werden. Auch hier kann das Verfahren mehrere Wochen in Anspruch nehmen.
Für einen erfolgreichen Start am Kapitalmarkt ist die richtige Wahl des Finanzinstruments ebenso entscheidend wie das passende regulatorische Setup. Ob Anleihe, Genussrecht oder tokenisierte Vermögensanlage: Nur wenn Emissionsvehikel, Zielgruppe und Vertriebskonzept nahtlos ineinandergreifen, wird aus einer Finanzierung ein tragfähiges Kapitalmarktprojekt.
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