Wer Wertpapiere ohne Prospekt ausschließlich an professionelle Anleger vertreiben möchte, kann sich auf Art. 1 Abs. 4 lit. d der EU-Prospektverordnung berufen. Doch Vorsicht: Der Teufel steckt im Detail.
Viele Emittenten meinen, ein einfacher Hinweis wie „Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an professionelle Anleger“ genüge. Doch regulatorisch reicht das nicht aus. Der Status des Anlegers muss aktiv festgestellt und dokumentiert werden.
Was zählt als „professionell“?
Nach der MiFID II-Definition zählen u. a. Kreditinstitute, Versicherungen, Pensionskassen und große Unternehmen mit Bilanzsumme über 20 Mio. €, Umsatz über 40 Mio. € oder Eigenkapital über 2 Mio. € zu den „professionellen Anlegern“. Alternativ ist ein Opt-up möglich – also die Behandlung eines privaten Anlegers als professionell auf Antrag.
Doch dieser Antrag ist kein Selbstläufer: Der Anleger muss mindestens zwei von drei Kriterien erfüllen (u. a. Transaktionshistorie, berufliche Erfahrung im Finanzsektor, Finanzportfolio > 500.000 €) und entsprechende Nachweise beifügen.
Dokumentation ist Pflicht
Ein sauber aufgesetztes Investorenerklärungsformular mit klaren Nachweiskategorien ist unverzichtbar. Das schützt nicht nur den Emittenten – sondern sichert auch die Prospektfreiheit und beugt Rückabwicklungsrisiken vor.
Übrigens: Der Hinweis „keine Anlageberatung“ entbindet nicht von der Pflicht zur sorgfältigen Prüfung und Dokumentation des Anlegertyps. Im Gegenteil – bei Direktvertrieb ohne Intermediär liegt die Verantwortung umso mehr beim Emittenten.
Fazit:
Wer ernsthaft „nur für professionelle Anleger“ sagen will, muss das auch professionell absichern – mit sauberer Einstufung, klarer Erklärung und belastbaren Nachweisen.
Gern stelle ich ein praxiserprobtes Musterformular zur Verfügung.
Fragen zur rechtssicheren Strukturierung? Schreiben Sie mir.
Professionelle Platzierung beginnt bei der Anlegerprüfung – nicht beim Disclaimer.